Arvopaperimarkkinakomissio (SEC) hyväksyi 26. elokuuta 2020 tarkistukset laajentamiseksi vuoden 1933 arvopaperilain, sellaisena kuin se on muutettuna, (arvopaperilaki) nojalla julkaistun D-säännön 215 ja 501 (a) säännössä olevan ”akkreditoidun sijoittajan” määritelmän. Muutosten ansiosta useammat sijoittajat voivat osallistua yksityisiin tarjouksiin lisäämällä uusia luokkia henkilöt, jotka voivat pätevöityä akkreditoiduiksi sijoittajiksi ammatillisen tietämyksensä, kokemuksensa tai sertifikaattiensa perusteella. testi, kelpuuttaa.
Päivitettyjen akkreditoitujen sijoittajien määritelmien mukaisiksi SEC laajensi myös Secur-säännön 144A säännön ”pätevä institutionaalinen ostaja” (QIB) määritelmää. Ities Act.
Muutokset tulevat voimaan 60 päivän kuluttua niiden julkaisemisesta liittovaltion rekisteriin.
Tausta
Voimassa olevien SEC-sääntöjen mukaan tietyt hienostuneet sijoittajat, kuten akkreditoidut Sijoittajat ja QIB: t voivat osallistua sijoitusmahdollisuuksiin, joita ei yleensä ole yleisön saatavissa ja joiden katsotaan aiheuttavan enemmän riskiä, kuten sijoitus yksityisiin yrityksiin ja tiettyjen hedge-rahastojen, pääomasijoitusrahastojen ja pääomasijoitusrahastojen tarjoamat investoinnit. Tällaisissa tapauksissa sijoittajien kyky saada akkreditoitu on avain liikkeeseenlaskijoille, jotka pyrkivät hyödyntämään useita rekisteröinnin poikkeuksia, kuten säännön D.1 506 (b) ja 506 (c) säännöksiä. SEC arvioi, että liikkeeseenlaskijat nostivat noin 1,56 biljoonaa dollaria säännön D tarjouksilla vuonna 2019, kun rekisteröidyillä tarjouksilla kerätty 1,2 biljoonaa dollaria.
Huolimatta yksityisten tarjousten jatkuvasta toiminnasta monet sijoittajat, ammattilaiset ja sääntelyviranomaiset ovat havainneet, että tulo- ja omaisuusrajat käytetään Akkreditoidun sijoittajan aseman määrittäminen ei saa vangita muita henkilöitä, joilla on riittävästi asiantuntemusta arvioida ja sijoittaa niihin. Lisäksi akkreditoidun sijoittajan määritelmä on suurelta osin pysynyt muuttumattomana vuodesta 1982.
Joulukuussa 2015 SEC: n henkilöstöraportissa tarkasteltiin akkreditoidun sijoittajan määritelmän historiaa ja tarkasteltiin kommentteja ja suosituksia sen muuttamiseksi. Kesäkuussa 2019 SEC julkaisi konseptijulkaisun, joka pyysi julkista kommenttia tavoista yksinkertaistaa, yhdenmukaistaa ja parantaa arvopaperilain mukaista vapautettujen tarjousten kehystä, ja joulukuussa 2019 SEC ehdotti sääntöjä määritelmän muuttamiseksi pääoman muodostumisen ja laajentamisen edistämiseksi. sijoitusmahdollisuuksia säilyttäen samalla asianmukaiset sijoittajansuojat. Hyväksytyissä muutoksissa seurataan pitkälti ehdotettuja sääntöjä, joiden pääpiirteet on korostettu alla.
Muutokset akkreditoidun sijoittajan määritelmään
Ammattimaiset sertifikaatit, nimitykset tai muut tunnistetiedot
Muutokset lisäävät uuden luokan määritelmään, jonka mukaan yksityishenkilöt voidaan luokitella akkreditoiduiksi sijoittajiksi tiettyjen ammattitodistusten, nimitysten tai muiden valtakirjojen perusteella, jotka osoittavat taustaa ja ymmärrystä arvopapereiden ja sijoittamisen aloilla. Erityisesti sarjan 7, 65 tai 82 lisenssien haltijat ovat hyväksyttyjä sijoittajia.
Lisäksi muutokset tarjoavat SEC: lle joustavuutta arvioida ja mukauttaa ammatillisia sertifikaatteja, nimityksiä ja todistuksia, jotka myöntää akkreditoidun sijoittajan aseman jatkuvasti, koska erityiset vaatimukset täyttävät valtakirjat tunnustetaan SEC-toimeksiannolla. Esimerkiksi, jos oppilaitokset, itsesääntelyorganisaatiot, teollisuuden elimet tai yleisön jäsenet uskovat, että opinto-ohjelma tai tutkintotodistus täyttävät vaatimukset, he voivat hakea SEC: ltä harkintaa päteväksi todistukseksi tai todistukseksi.
SEC sitoutui myös tarjoamaan julkisen ilmoituksen ja mahdollisuuden kommentoida julkisesti ennen kelpoisuuskriteerien luettelon muuttamista. SEC on selventänyt, että yksilön hallussa olevien kelpoisuustodistusten tai nimitysten on oltava julkisesti tai muuten itsenäisesti todennettavissa.
Yksityisrahastojen osaavat työntekijät
Muutoksilla lisätään myös uusi luokka Akkreditoidun sijoittajan määritelmän mukaan yksityishenkilöille, joiden avulla yksityisen rahaston ”asiantuntevat työntekijät” voivat olla akkreditoituja sijoittajia sijoitusrahastoon.
Muutosten mukaan ”asiantuntevalla työntekijällä” on sama määritelmä kuin sijoitusyhtiölain 3c-5 (a) (4) säännössä.Tähän sisältyvät muun muassa: (i) johtajat, 2 johtajaa, edunvalvojaa, yleiskumppanit, neuvottelukunnan jäsenet tai henkilöt, jotka palvelevat vastaavassa ominaisuudessa 3 §: n c alakohdan 1 alakohdassa tai 3 (c) (7) -rahastossa. tai rahaston sidosryhmät, jotka valvovat rahaston sijoituksia; sekä (ii) rahaston työntekijät tai lähipiiriin kuuluvat henkilöt (muut kuin pelkästään toimihenkilöitä, sihteeristöä tai hallinnollisia tehtäviä suorittavat työntekijät), jotka työntekijöiden säännöllisten tehtävien tai tehtävien yhteydessä ovat osallistuneet tällaisen yksityisen rahaston sijoitustoimintaan vähintään 12 kuukautta.
Tiettyjen yhteisöjen laajentaminen
Muutoksissa tunnustetaan myös seuraavat yhteisöt akkreditoiduiksi sijoittajiksi:
- 203 §: n nojalla rekisteröidyt sijoitusneuvojat Sijoitusneuvonantajalain (Advisers Act) mukaan eri valtioiden lakien mukaan rekisteröidyt sijoitusneuvojat ja vapauttaa neuvonantajat neuvonantajalain 203 (m) tai 203 (l) §: stä;
- Rajoitettu vastuu yritykset (LLC), jotka täyttävät hyväksytyn sijoittajan määritelmän muut vaatimukset. Tämä tarkistus kodifioi pitkäaikaisen henkilöstön aseman, jonka mukaan LLC: t, joista on tullut laajalti hyväksytty yritysväline vuoden 1989 sääntöjen laatimisen jälkeen, voivat olla akkreditoituja sijoittajia, jos ne täyttävät kaikki muut yhteisöihin sovellettavat vaatimukset. ja
- maaseutuliiketoiminnan sijoitusyhtiöt (RBIC) .3
Lisäksi muutoksilla lisätään kattava säännös, jotta kaikki yhteisöt, mukaan lukien intiaani-heimot, voidaan luokitella ei perustettu tarjottujen arvopapereiden hankkimista varten, mutta se omistaa yli 5 miljoonan dollarin sijoitusyhtiölain mukaiset ”sijoitukset”, kuten sijoitusyhtiölain 2a51-1 (b) säännössä määritellään.
Perheyritykset ja Perheasiakkaat
Muutokset lisäävät uuden luokan akkreditoidun sijoittajan määritelmään ”perhetoimisto”, sellaisena kuin se määritellään säännön 202 (a) (11) (G) ”perhetoimisto-säännössä”. -1 Advisers Act -lain, joka täyttää seuraavat vaatimukset:
- Sillä on hallinnoitavia varoja vähintään 5 miljoonaa dollaria;
- sitä ei ole perustettu nimenomaan hankkimiseen tarjotut arvopaperit; ja
- sen potentiaalisen sijoituksen ohjaa henkilö, jolla on riittävästi tietoa ja kokemusta talous- ja liike-asioista, että tällainen perhetoimisto pystyy arvioimaan mahdollisen sijoituksen edut ja riskit.
”Perheasiakkaat”, joiden potentiaalisen sijoittamisen ohjaa heidän perhetoimisto, ovat myös akkreditoituja sijoittajia muutosten nojalla.
Tulo- ja omaisuuserään perustuvat akkreditoidut sijoittajat
Ehdotuksessaan tiedotteesta SEC pyysi julkista kommenttia myös siitä, pitäisikö akkreditoitujen sijoittajien tulo- ja omaisuusperusteisia testejä mukauttaa inflaation, maantieteellisen sijainnin tai minkä tahansa muu tekijä. Vaikka vastaanotettiin monia huomautuksia, SEC kieltäytyi mukauttamasta taloudellisia kynnysarvoja ja totesi, että vaikka nykyään useammat henkilöt pätevöivät akkreditoiduiksi sijoittajiksi kuin silloin, kun kynnysarvot asetettiin vuonna 1982, ei kuitenkaan seurannut, että nämä henkilöt pystyivät vähemmän suojelemaan itseään, muun muassa ajankohtaisten tietojen saatavuus on helpompaa suuremmalle joukolle markkinaosapuolia kuin kynnysarvoja vahvistettaessa. Se totesi myös, että nykyisten standardien mukaisesti ei ollut laajalti ilmoitettuja petos- tai väärinkäytöstapauksia.
Siitä huolimatta rahoituskynnystesteihin lisättiin joitain vaatimustenmukaisia muutoksia. Erityisesti muutoksilla lisätään akkreditoidun sijoittajan määritelmään termi ”aviopuolison ekvivalentti”, kun lasketaan yhteistuloja säännön 501 a) 6 kohdan mukaisesti, ja sisällytetään puolisoiden vastineet, kun määritetään nettovarallisuus säännön 501 (a) (5) mukaisesti. sekä puolisot että aviopuolisot voivat yhdistää taloutensa luokitellakseen akkreditoiduiksi sijoittajiksi.
SEC muutti myös sääntöjään selventääkseen, miten tiettyjä osakeomistuksen muotoja kohdellaan akkreditoidun sijoittajan aseman määrittämisessä. Pitkään jatkunut henkilöstön tulkitseva asema, muutoksilla lisätään huomautus 501 artiklan a kohdan 8 alakohtaan, jossa täsmennetään, että määritettäessä akkreditoidun sijoittajan asemaa säännön 501 a) 8 kohdan mukaisesti voidaan tutkia oman pääoman omistamisen erilaisia muotoja luonnollisen henkilön akkreditointi.
Muutokset QIB-määritelmään
Sääntö 144A tarjoaa poissulkemattoman turvallisen sataman poikkeuksen arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista tiettyjen rajoitettujen arvopapereiden jälleenmyynnille Q: lle IB: t. Vastauksena sijoittajien huolenaiheisiin ja jotta vältettäisiin epäjohdonmukaisuudet sellaisten yhteisötyyppien välillä, jotka voivat saada akkreditoitua sijoittaja- ja QIB-asemaa, SEC laajensi QIB-määritelmää tekemällä sääntöjen 144A mukaisia muutoksia, mukaan lukien lisäämällä RBIC: t ja LLC: t luetteloon yhteisöistä, jotka kuuluvat Sääntö 144A.
Lisäksi sen varmistamiseksi, että akkreditoidun sijoittajan asemaan oikeuttavat yhteisöt voivat myös saada QIB-aseman, kun he täyttävät säännön 144A (a) (1) (i) kynnysarvon, joka edellyttää 100 miljoonan dollarin omistamista ja sijoitettuja arvopapereita, Tarkistuksilla lisätään uusi kappale (J) 144A säännön a alakohdan 1 alakohdan i alakohtaan, jolloin tietyt institutionaaliset akkreditoidut sijoittajat voivat automaattisesti luokitella QIB-arvoiksi, kun he täyttävät dollarimääräisen kynnyksen. Tämä uusi QIB-luokka heijastaa ”catch-all” -luokkaa muutetussa akkreditoidun sijoittajan määritelmässä yhteisöille, jotka omistavat yli 5 miljoonan dollarin sijoituksia, joita ei ole perustettu erityiseen arvopapereiden hankkimiseen, sekä muille yhteisöille, jotka voidaan lisätä akkreditoidun sijoittajan määritelmä tulevaisuudessa edellyttäen, että tällaisten yhteisöjen on myös täytettävä 100 miljoonan dollarin kynnys voidakseen tulla QIB-luokiksi. Tämän seurauksena intialaiset heimot, valtion elimet ja pankkien ylläpitämät yhteissijoitusrahastot voivat nyt olla QIB: itä. / p>
Associate Ryan J. Adams avusti tämän ilmoituksen valmistelussa.
1 Säännön D säännössä 506 säädetään vapautuksesta rekisteröinnistä yrityksille, jotka myyvät arvopapereitaan akkreditoiduille sijoittajille. akkreditoiduksi sijoittajaksi määritellään (i) henkilö, jolla on yli miljoona dollaria nettovarallisuutta (ilman ensisijaisen asunnon arvoa) tai joka on ansainnut yli 200 000 dollaria vuodessa kahden viimeisen vuoden aikana, (ii) organisaatio, jolla on yli 5 miljoonaa dollaria varoja, tai (iii) pankki, laitos tai muu yhteisö, joka täyttää tietyt lakisääteiset kriteerit.
2 Lisätietoja sijoitusyhtiön ”toimitusjohtajan” määritelmästä Laki, katso 25. helmikuuta 2014 päivätty varoitus ”SEC tarjoaa päivitettyjä ohjeita osaavan työntekijän asemasta vuoden 1940 sijoitusyhtiölain nojalla.”
3 RBIC määritellään konsolidoidun maatilan osassa 384A ja maaseudun kehittämislaki yhtiöksi, jonka maatalouden sihteeri on hyväksynyt ja joka on tehnyt osallistumissopimuksen maatalousministeriön kanssa.
Tämän muistion tarjoaa Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ja sen tytäryhtiöt vain koulutus- ja tiedotustarkoituksiin, eikä sitä ole tarkoitettu eikä sitä pidä tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi. Tätä muistioa pidetään sovellettavien osavaltioiden lakien mukaan mainostamisena.