2020年8月26日、証券取引委員会（SEC）は拡大するための修正案を採択しました1933年証券法（証券法）に基づいて公布された規則Dの規則215および規則501（a）の「認定投資家」の定義。この修正により、より多くの投資家が次の新しいカテゴリーを追加することにより私募に参加できるようになります。専門的な知識、経験、または認定に基づいて認定投資家としての資格を得る可能性のある個人この改正により、とりわけ、資産ではなく投資テストに合格するすべての事業体を許可することにより、認定投資家としての資格を得る可能性のある事業体のリストが拡大されます。
更新された認定投資家の定義に準拠するために、SECは、Securに基づく規則144Aの「適格機関投資家」（QIB）の定義も拡張しました。市法。
改正は連邦登録簿に公表されてから60日後に発効します。
背景
既存のSEC規則では、認定投資家などの特定の洗練された投資家投資家およびQIBは、一般に公開されておらず、民間企業への投資や特定のヘッジファンド、プライベートエクイティファンド、ベンチャーキャピタルファンドによる提供など、よりリスクが高いと見なされる投資機会に参加する場合があります。このような場合、投資家が認定資格を得る能力は、レギュレーションD.1の規則506（b）および506（c）など、登録からの多数の免除を利用しようとする発行者にとって重要です。 2019年のレギュレーションDオファリングを通じて約1.56兆ドル、登録オファリングを通じて調達された1.2兆ドル。
私募での継続的な活動にもかかわらず、多くの投資家、実務家、規制当局は、収入と資産のしきい値が認定投資家のステータスを決定することは、そのようなオファリングを評価して投資するのに十分な専門知識を持つ他の個人を捕らえることができないかもしれません。さらに、認定投資家の定義は1982年以降ほとんど変更されていません。
2015年12月、SECスタッフのレポートでは、認定投資家の定義の履歴を調査し、修正に関するコメントと推奨事項を検討しました。 2019年6月、SECは、証券法に基づく免除提供フレームワークを簡素化、調和、改善する方法についてのパブリックコメントを求めるコンセプトリリースを発行し、2019年12月、SECは、資本形成を促進し拡大するために定義を修正する規則を提案しました。適切な投資家保護を維持しながら投資機会。採択された修正は、主に提案された規則を追跡し、その主要な機能は以下に強調表示されています。
認定投資家定義の修正
専門資格、指定、またはその他の資格
この改正により、個人が証券および投資の分野における背景と理解を示す特定の専門的資格、指定、またはその他の資格を所有していることに基づいて、認定投資家としての資格を得るという新しいカテゴリーが定義に追加されます。特に、シリーズ7、65、または82ライセンスの良好な状態の保有者は、認定投資家としての資格があります。
さらに、この修正により、SECは、専門的な認定、指定、および資格情報を評価および調整する柔軟性を得ることができます。特定の適格な資格情報がSEC命令によって認識されるため、認定投資家のステータスを継続的に付与します。たとえば、教育機関、自主規制機関、業界団体、または一般の人々が、学習プログラムまたは資格の資格があると信じている場合、資格のある資格または資格としての検討をSECに申請できます。
SECはまた、適格基準のリストを変更する前に、公告および公のコメントの機会を提供することを約束しました。 SECは、適格な資格または指定の個人の所有は、公的またはその他の方法で独立して検証可能である必要があることを明確にしました。
私募ファンドの知識豊富な従業員
この改正により、新しいカテゴリーも追加されます。プライベートファンドの「知識のある従業員」がファンドへの投資の認定投資家としての資格を得ることができる個人の認定投資家の定義。
改正では、「知識のある従業員」はと同じ定義を持ちます。投資会社法の規則3c-5（a）（4）。これには、とりわけ、次の人物が含まれます。（i）執行役員、2取締役、管財人、ゼネラルパートナー、諮問委員会メンバー、またはセクション3（c）（1）または3（c）（7）ファンドの同様の職務に従事する人物、またはファンドの投資を監督するファンドの関連者。 （ii）ファンドの従業員または関連者（事務、秘書、または管理機能のみを実行する従業員を除く）で、従業員の通常の機能または職務に関連して、このような民間ファンドの投資活動に参加した少なくとも12か月。
特定の事業体の拡大
この改正では、以下の事業体も認定投資家として認められています。
- セクション203に基づいて登録された投資顧問投資顧問法（顧問法）の、さまざまな州の法律に基づいて登録された投資顧問、および顧問法のセクション203（m）またはセクション203（l）に基づいて報告アドバイザーを免除する;
- 制限付き責任認定投資家の定義の他の要件を満たす企業（LLC）。この改正は、1989年の規則の起草以来広く受け入れられている企業ビークルとなったLLCが、事業体に適用される他のすべての要件を満たしていれば、認定投資家として適格であるという長年のスタッフの立場を体系化しています。および
- 地方事業投資会社（RBIC）。3
さらに、この改正により、ネイティブアメリカンの部族を含むあらゆる事業体を認定するための包括的な規定が追加されました。提供されている証券を取得するという特定の目的のために設立されたのではなく、投資会社法に基づく規則2a51-1（b）で定義されている500万ドルを超える「投資」を所有している。
ファミリーオフィスおよびファミリークライアント
この改正により、規則202（a）（11）（G）に規定されている「ファミリーオフィスルール」で定義されている「ファミリーオフィス」の認定投資家定義に新しいカテゴリが追加されます。 -次の要件を満たす顧問法の1つ：
- 少なくとも500万ドルの運用資産があります。
- 取得の特定の目的のために作成されたものではありません。提供された有価証券;および
- その将来の投資は、そのようなファミリーオフィスが評価できるような財務およびビジネスの問題に関する知識と経験を持っている人によって指示されます将来の投資のメリットとリスクについて。
将来の投資が家族事務所によって指示される「家族のクライアント」も、改正により認定投資家になります。
収益および資産ベースの認定投資家
SECは、その提案リリースで、認定投資家の収益および資産ベースのテストをインフレ、地理、またはその他の観点から調整する必要があるかどうかについてのパブリックコメントも要求しました。他の要因。多くのコメントが寄せられたものの、SECは財務上のしきい値の調整を拒否し、1982年にしきい値が設定されたときよりも多くの個人が認定投資家として適格である一方で、それらの個人が自分自身を保護できなくなったということにはならなかったと述べました。タイムリーな情報へのアクセスは、しきい値が採用されたときよりも、より多様な市場参加者が容易に利用できます。また、現在の基準では詐欺や虐待の事例は広く報告されていないことにも言及しました。
それにもかかわらず、いくつかの適合した変更が財務しきい値テストに追加されました。特に、この改正では、規則501（a）（6）に基づいて共同所得を計算する際に、認定投資家の定義に「配偶者相当」という用語が追加され、規則501（a）（5）に基づいて純資産を決定する際に配偶者相当が含まれるため、配偶者と配偶者の同等物の両方が、認定投資家としての資格を得るために資金をプールする場合があります。
SECはまた、認定投資家のステータスを決定する目的で特定の形態の株式所有がどのように扱われるかを明確にするために規則を修正しました。長年のスタッフの解釈的立場であるこの改正は、規則501（a）（8）に注記を追加し、規則501（a）（8）に基づく認定投資家のステータスを決定する際に、さまざまな形態の株式所有権を調べて評価できることを明記しています。自然人の認定。
QIB定義の修正
規則144Aは、Qへの特定の制限付き証券の再販に関する証券法の登録要件からの非独占的なセーフハーバー免除を規定しています。 IBS。投資家の懸念に応え、認定投資家ステータスとQIBステータスの対象となるエンティティタイプ間の不一致を回避するために、SECは、対象となるエンティティのリストにRBICとLLCを追加するなど、規則144Aに準拠する変更を加えることでQIB定義を拡張しました。規則144A。
さらに、認定投資家ステータスの対象となるエンティティが、所有および投資された有価証券に1億ドルを要求する規則144A（a）（1）（i）のしきい値を満たした場合に、QIBステータスの対象となることを保証するために、改正により、規則144A（a）（1）（i）に新しいパラグラフ（J）が追加され、特定の機関投資家がドル額のしきい値を満たしたときに自動的にQIBとして適格となることが許可されます。この新しいQIBカテゴリは、証券取得の特定の目的のために形成されていない500万ドルを超える投資を所有する事業体、およびに追加される可能性のあるその他の事業体について、修正された認定投資家定義の「キャッチオール」カテゴリを反映しています。将来、認定投資家の定義。ただし、そのような事業体もQIBとして適格となるには、1億ドルの基準を満たす必要があります。その結果、インドの部族、政府機関、および銀行が管理する集団投資信託がQIBとして適格になる可能性があります。
アソシエイトライアンJ.アダムスがこのアラートの作成を支援しました。
1レギュレーションDのルール506は、認定投資家に証券を販売する企業への登録の免除を規定しています。認定投資家とは、（i）正味価値が100万ドルを超える個人（主たる住居の価値を除く）、または過去2年間のそれぞれで年間20万ドルを超える収益を上げている個人と定義されます。 500万ドルを超える資産を持つ組織、または（iii）特定の法的基準を満たす銀行、機関、またはその他のエンティティ。
2投資会社の下での「執行役員」の定義に関する追加情報法律、2014年2月25日のアラート、「SECは1940年の投資会社法に基づく「知識のある従業員」のステータスに関する最新のガイダンスを提供します。」
3 RBICは、統合ファームのセクション384Aで定義されています。農務長官によって承認され、農業省と参加協定を結んでいる会社としての農村開発法。
この覚書は、Skadden、Arps、Slate、Meagherによって提供されています& Flom LLPおよびその関連会社は、教育および情報提供のみを目的としており、法律上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきではありません。この覚書は、適用される州法の下で広告と見なされます。