この記事は、法律上または税務上のアドバイスと見なされるべきではありません。あなたのビジネスに固有のアドバイスを得るには、公認会計士または弁護士に相談してください。
有限責任会社（LLC）をとして設立するかどうかを判断することに関しては、インターネット上で多くの騒ぎがあります。デラウェアLLC、またはあなたが家と呼ぶ状態でそれを整理します。
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知っておくべきです。
カリフォルニアに住んでいた過去10年間、私は複数の個人事業主を運営してきました。そして、私の会計士と弁護士の両方の憤慨で、私はカリフォルニアとデラウェアLLCの両方も所有していました。 （おっと。）私はカリフォルニアに住んでいる間にデラウェアLLCを設立することの賛否両論を直接経験しました。
さらに混乱させるために、全国の税務専門家と弁護士が双方を擁護しています。フェンスの。デラウェアLLCが進むべき道であると言う人もいれば、一部の種類の事業主にとってはわずかな（もしあれば）利益しかないとしてそれを帳消しにする人もいます。
デラウェア州税登録の支援が必要あなたのビジネス？ CorpNetのパートナーがお手伝いします。
私はこの質問の根底にたどり着くしかありませんでした。それで私はたくさんの研究をしました。私は法律を読み、歴史書をめくり、LLCの所有者と特別に協力している弁護士や税務専門家にインタビューしました。
そして今、この質問に答えるために必要なリソースはこの記事の中にあります。私はまた、あなたがあなたのビジネスをどのように組み込むかを決めるときに考えるべき他のたくさんのことを詰め込みました。
クイックリンク
このLLC金鉱を共有する前に、まずこのページにたどり着いた質問に答えましょう。
では、デラウェアLLCを設立する必要がありますか？
デラウェアの外に住んでいる場合、私の答えはノーです。デラウェアLLCを設立することはおそらく最善の決定ではありません。私の調査に基づくと、私の意見では、一般的には、本国でLLCを設立するのが最善です。
わかりました、なぜですか？
個人金融サイトMoneyDoneRightの所有者であるCPALogan Allecは、最大の欠点について説明しています。 「デラウェアでLLCを設立した場合でも、会社を外国の事業体として本国の州務長官事務所に登録する必要があります。」
“ほとんどの事業主にとって、デラウェアでLLCを設立しても、多くのメリットはありません。代わりに、それは不必要でしばしば費用のかかるステップになることになります。」
その追加外国企業として登録するステップには、事前および継続的に、貴重な時間と追加の出願手数料がかかります。これは、LLCが技術的には、本国と登録されているデラウェア州で運営を継続しているためです。
ただし、2つの大きな質問があります。
- LLCがその所有権を匿名に保つことは重要ですか？ （あなたが自分のLLCを所有していることを他の人に知ってもらいたいですか？）
- あなたの事業部門は将来の訴訟のリスクが高いですか？
これら2つの質問に「はい」とうなずく場合は、デラウェアLLCの方が適している可能性があります。これをまとめたフローチャートを次に示します。
デラウェアには確かに国内で最もビジネスに適した法制度の1つがあり、州外の企業収益に税金はかかりませんが、複雑さが増し、別の州で生活し、事業を行っているときにデラウェアLLCを運営することに伴う申請要件は、私の見解では価値がありません。
その外国の事業体のポイントに戻りましょう。事業を行うデラウェアLLCを運営する場合別の州（ほとんどの場合、本国の州）では、外国の事業体として登録する必要があります。登録には、追加の申告、手数料、およびより多くの年次納税義務が必要です。これは、ほとんど価値のないオプションです。
あなたがカリフォルニア州に住んでいるなら、それは特に重要ですデラウェアLLCを設立するのは非常に悪い考えです。なぜなら、会社が設立された場所に関係なく、カリフォルニアでビジネスを行っていると見なされるからです。これは最終的に次のいずれかに変換されます。
- カリフォルニアでLLCを設立する（より安価なオプション）。または
- カリフォルニアでデラウェアLLCを外国のLLCとして登録します（最初と毎年の両方でより多くの費用がかかります）。
ただし、触れたように、この決定を行う際に留意すべき2つの例外があります。
- プライバシー：デラウェアは、次の4つの州のうちの1つにすぎません。 LLCが所有権情報を匿名で非公開に保ちながら、他のLLCと同じ扱いとメリットをすべて受けられるようにします。そのレベルの機密性があなたにとって不可欠である場合、デラウェアLLCは良い選択肢かもしれません。
- 法的措置：定期的な訴訟がビジネスを行う上で自然な部分である会社を始めている場合、大量の知的財産の開発、ライセンス供与、および防御、または将来のある時点で企業訴訟に従事することを単に期待している場合、デラウェアはLLCを形成するための最良の選択かもしれません。これは、デラウェアにはデラウェアチャンスリー裁判所と呼ばれる特別な法廷制度があり、デラウェアを拠点とする企業は、陪審員を関与させることなく、会社法を専門とする裁判官が迅速かつ専門的に法的紛争に対処できるためです。
これら2つの要素が重要でない場合は、会社を本国で組織することにより、LLC形成プロセスと継続的な納税義務を簡素化することをお勧めします。
顧問弁護士兼会計士のキンバリー・デカレラは、キャリアを通じてあらゆる規模の企業を代表しており、同様の感情を反映しています。
DeCarerraは、次のように説明しています。「新規事業、特に中小企業の場合、通常、LLCを本国で組織することをお勧めします。デラウェアで組織する場合でも、本国で料金を支払う必要があります。州内で事業を行うことを許可された外国企業として登録するため。」
「これらを複製する理由デラウェアとあなたの故郷の州に支払うことによる料金？」
Delaware LLCを実際の州で外国企業として登録することに関連する最初の申告と手数料の義務に加えて、両方のDelawareで年間フランチャイズ税を支払うためのフックもあります。
ほとんどの中小企業にとって、DelawareLLCは意味をなさないと思います。数学があなたに有利に働くことはめったにありません。
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さらに、あなたは実際にビジネスを軌道に乗せて有料の顧客を引き付けるというより重要な仕事から気をそらします。
次に、デラウェアLLCが特定のビジネスに適しているかどうかのニュアンスを調べてみましょう。 LLCとは何か、そしてデラウェアがどのようにして事業体を形成するための頼りになる状態に変わったかについての簡単なクラッシュコースから始めます。
LLCとは何ですか？
LLCは、所有者（メンバーと呼ばれる）として、ビジネスの負債に対して個人的に責任を負わないビジネスを構築する方法です。
LLCの主な利点は次のとおりです。
- 二重課税を回避するのに役立ちます（ほとんどの州で）
- 訴訟や債権者から個人資産を保護します
個人事業のもう1つの一般的な事業体である個人事業主と比較して、LLCは、事業が被る債務について個人的な責任を負わせることはありません。また、個人事業主として得られるものを超える追加の税金および法的利益も提供します。
デラウェアはどのようにしてアメリカの法人設立の首都になりましたか？
デラウェア企業部門によると、 Fortune 500の66％以上を含む、100万を超える企業が、この小さな州を本拠地として選択しています。
ビジネスに適した法律とポリシー、税制、企業裁判所のためにデラウェア州に設立された多数の著名な企業（GoogleやCoca-Colaなど）。ここで取り上げます。 。
デラウェア州は、憲法に賛成票を投じた最初の米国州であり、一般会社法を採用した最初の州の1つでもありました。 2002年から2017年まで、全米商工会議所法改正研究所（ILR）による調査のすべての版で、デラウェアは最もビジネスに適した法的環境であると宣言されています。 2017年のILRランキングでは、デラウェアはサウスダコタ州でその地位を失い、11位に落ちました。
デラウェア州のチャンスリー裁判所
それでも、デラウェア州は企業に1つの独自の法的利点を提供し続けていますそのチャンスの裁判所を通じて。デラウェア州のチャンスリー裁判所は1792年にさかのぼる第一審裁判所であり、陪審員はいない。
この法制度は、ジョージ1世の治世中の裁判所のこの絵に見られるように、イギリスで始まりました。
デラウェアのチャンスリー裁判所は、訴訟のみを処理する独占的な株式法制度であった歴史があります。損害賠償ではなく、差止命令または裁判所命令の形で救済を要求する請願。事件を裁定する裁判官は首相と呼ばれ、会社法に精通しています。
これをお伝えする理由は次のとおりです。
大法官裁判所は、デラウェアLLCの所有者として法的な紛争に簡単に対処できるようにしています。
米国での民事裁判の解決には、平均して2〜3年かかる場合があります。ただし、デラウェアを拠点とする企業の場合は、数週間でビジネス紛争の解決が期待できます。
デラウェア州最高裁判所への上訴を迅速に処理することもできます。 （裁判所の日付については、州に物理的に立ち会う必要があることを理解してください。）
ほとんどの州の民事裁判所では、企業の訴訟は未処理分に追いやられています。また、ほとんどの州では、陪審員は企業の内部の仕組みを洞察することなく、ビジネス上の意思決定について判断を下します。これは、裁判官と弁護士がすべての裁判について会社法を研究する必要があることを意味し、それは企業の事件に予測不可能性と遅延を追加します。
デラウェアに組み込まれる企業が増えるにつれ、企業の裁判が増えることになります。そのため、州には現在、事業主が法的問題を処理する方法を理解するのに役立つ多数の判例法があります。
あなたの事業が企業訴訟と戦うべきか、それとも単に解決すべきかを事前にどのように知りたいですか？判例法はあなたとあなたの弁護士が決定するのに役立ちます。
多くの判例があり、訴訟に対処することを期待している場合、州への編入は賢明な動きかもしれません。法の一貫性と解決のスピードを有利に利用できます。
デラウェアLLCの設立証明書の提出
他の州と比較して、デラウェアはLLCを設立するために最小限の情報を必要とします。養成書類（養成証明書と呼ばれます）はあなたの個人情報を必要としません。つまり、あなたの身元は公開されません。
さらに、デラウェア州のLLCは、前年度の活動を詳述した年次報告書を州当局に提出する必要はありません。
- デラウェアLLCの設立費用には、企業部門に支払われる90ドルの申請料（この記事の公開日現在）が含まれています。
- また、毎年6月1日にデラウェア州法人部門のWebサイトから300ドルの税金を支払う必要があります。 （追加料金を支払うことで、迅速なサービスの料金を支払い、同じ日にLLCを形成することができます。料金のスケジュールは次のとおりです。）
これは必要な情報です。形成証明書に含める：
- LLC名
- 登録事務所の住所
- LLCの期間（事前に解散日がある場合のみ） ）
- 設立日
- 登録済みのDelawareエージェントの名前と住所
- LLCの設立を許可された人物の名前と署名
証明書は次のようになります：
次の場合、あなたの名前は[承認された人]セクションに表示されますあなたは自分で形成証明書を完成させます。
つまり、デラウェア州の有限責任会社法によって提供される匿名性を利用したい場合を除きます。その場合は、形成証明書を作成できるデラウェア登録エージェントを雇う必要があります。
登録されたエージェントの名前が許可された人物として表示されます。実際、この方法で登録するために米国の銀行口座さえ必要ありません。つまり、会社の所有権は保護されています。 Tax Justice Networkの上級顧問によると、デラウェアは2012年に世界で唯一最大の匿名企業の情報源でした。
StripeAtlasなどの登録代理店の法人設立サービスを使用して証明書を提出できます。あなたのデラウェアLLCのための形成の。ここで、デラウェア登録エージェントのその他のオプションを調べることもできます。
注：デラウェアで形成証明書を申請する際に、必ずしもLLC運営契約は必要ありません。これは、LLCのメンバーをガイドすることを目的とした単なる内部文書です。ただし、将来の競合を避けるために、私が話をした多くの弁護士は、事業主が正式な合意を通じてLLCの所有権と運営手順を詳しく説明することを強くお勧めしました。
デラウェア州の免税と「デラウェア州の抜け穴」
Journal of Financial Economicsの最近の学術論文では、デラウェア州を国内のタックスヘイブンと見なしています。これは当然のことです。州の税法により、事業主は税金を下げるためのさまざまな方法が規定されているためです。
方法を数えましょう。
- 所得税を支払う必要はありません。会社がデラウェア州外で事業を行っている場合。
- デラウェア州には物理的に州内にいるかどうかに関係なく販売税がないため、州内での購入は課税対象になりません。
- デラウェアは財産税を課していないので、郡レベルの不動産税（比較的低い）を支払うだけでオフィススペースを所有できます
- 州は付加価値税の料金を徴収しません（VAT）、相続税、または在庫税。
- 最後に、「デラウェアの抜け穴」。デラウェアは、債券または株式投資からの利益に課税しません。これにより、企業はデラウェア州にシェル会社（デラウェア州の持ち株会社として知られる）を設立し、たとえば特許などの無形資産から収入を集めるようになりました。
Delaware Loopholeは、事業の一部（商標、著作権、特許、投資を含む）をDelawareに移すことにより、企業が他の州での納税義務を回避するのに役立ちます。
当然のことながら、これらの税制上の利点は、平均的な中小企業の所有者ではなく、大企業にとってより魅力的です。
デラウェアの持ち株会社は、特許や商標などの無形資産から、何も支払わずに収入を集めることができます。その収入に対する税金。次に、親会社は通常、これらの資産をリースバックするためにデラウェアの子会社にロイヤルティを支払います。
これらの企業が実際に事業を行っている州では、これらのロイヤルティにより所得税が差し引かれます。さらに、これらのペーパーカンパニーは、配当やローンを通じて、非課税の利益を親会社に還元することができます。
デラウェアの抜け穴の有名な事件
この慣行について多くの精査を受けた1つの創造的な事件は、トイザらスからのものでした（訴訟も引き起こしました）。
彼らは、トイザらスという名前を小売店に置くためにデラウェアの子会社に支払いました。その後、同社はデラウェア州の子会社に支払った金額を他の州の州内収益から差し引いたため、そこでの税負担が軽減されました。
結局のところ、トイザらスが他の州からデラウェア州に資金を移動していることは明らかでした。デラウェア州では、商標が「無形資産」であるため、そうではありません。 t実際に課税されます。同社は最終的に1つの州で訴訟に敗訴しましたが、事業を行っている他の州でもこの慣行を継続して使用することが許可されました。
2013年の調査によると、このデラウェア州の税務戦略を使用している企業は州の所得を減らしました。他社と比較して15％から24％の税負担。これは、純利益が年間1.04％から1.47％増加することを意味し、大規模な場合はかなりの量になる可能性があります。
では、別の州であるカリフォルニアに目を向けましょう。次のセクションでは、カリフォルニアの事業主がデラウェアLLCを設立するための最悪の候補であると考える理由と、いくつかのよくある質問について説明します。
デラウェアLLCがカリフォルニアの中小企業の所有者（私のような）に最も適していない理由）
カリフォルニアは米国で最大の経済を誇っています。これにより、カリフォルニアはあなたのビジネスを金儲けの機械に変えることができるように見えるかもしれません。ただし、カリフォルニア州によって課せられる重い税金により、多くの中小企業の所有者が軌道に乗ることが困難になる可能性があります。
Quickbooksの調査によると、カリフォルニア州は最大所得税率の最高課税国になっています。 13.3％の消費税率と7.5％の消費税率。州はまた、LLCの所有者に事業税と個人税の両方を課しています。二重課税を実施している数少ない州の1つであるため、ビジネスを行うには非常に高額な州になります。
カリフォルニア州の二重課税防止法により、私は当初ブログを開始し、 Delaware LLCは、年末に税金を下げることができると考えています。しかし、私がデラウェアLLCをカリフォルニア州（私の故郷）の外国の実体として登録する必要があるため、その決定は情報が不十分であることが判明しました。
今日まで早送りします。現在、デラウェアLLCをカリフォルニアLLCに変換するか、またはエンティティを閉じてカリフォルニアで新しいエンティティを開くかを決定するプロセスを進めています。
興味深いことに、2014年1月1日、カリフォルニアカリフォルニア改訂統一有限責任会社法（RULLCA）と呼ばれる新しいLLC法を制定しました。それはLLCのメンバーとマネージャーの権利と期待を大きく変えました。 （LLCを所有または共同所有している場合は、それがあなたです。）
RULLCAの下では、LLCのメンバーには「契約の自由」が与えられるため、他のメンバーと紛争が発生した場合は、カリフォルニア州の裁判所が運用契約を尊重しない場合があります。運営メンバー間で紛争が発生した場合、法的に予測不可能な要素を追加することで、州内でのビジネスをさらに複雑にします。
他の唯一の解決策は、創造性を発揮することです。 （これらの泥だらけの海に足を踏み入れることを考える前に、必ず企業または税務弁護士の助言を求めてください。）
毎年カリフォルニアに短期間住み、近隣でLLCを形成することができます。ネバダ州のように、所得税がなく、手数料がより寛容な州です。しかし、それは危険であり、簡単ではありません。
最終的に、デラウェアLLCを形成することの利点は、以前のようにはなりません。
あなたの故郷の州でLLCを形成することはおそらく多くなります。カリフォルニアでもそれほど複雑ではなく、立ち上げ時と継続ベースの両方で低コストになります。
カリフォルニアに住んでいて、州を主たる住居のままにしておきたい場合は、最善の選択肢は、カリフォルニアを拠点とするLLCを設立することだと思います。
一方、カリフォルニアでの生活や仕事に縛られていない場合は、課税対象の収入を大幅に減らすことができます。居住地を確立し、ネバダのような近隣の州に住み、そこでLLCを形成することによって。
カリフォルニアLLCに関するよくある質問
ここにいくつかの最もよくある質問への回答があります。 LLCとカリフォルニア州でのLLCの登録の両方に関して。
Delaware LLCはカリフォルニアの税金を支払う必要がありますか？
はい、DelawareLLCがカリフォルニアで運営されている場合フォルニアの場合、デラウェア州の税金に加えて、会社の収入に対してカリフォルニア州の税金を支払う必要があります。これには最低800ドルのフランチャイズ税が含まれています。
料金表の詳細については、CaliforniaLLCチュートリアルをご覧ください。ビジネスがカリフォルニアで事業を行っている場合は、デラウェアLLCの外国資格を申請（および支払い）するプロセスも完了する必要があることに注意してください。
カリフォルニア（私がいる場所）でLLCを登録する必要があります。居住者）またはデラウェア？
簡単に言えば、やり直す機会があれば、私が居住していてビジネスを計画しているカリフォルニアでLLCを登録します。デラウェアではありません。 （そこに行って、それを行いました。）
デラウェアLLCとして登録し、カリフォルニアで事業を行っている場合は、両方の州で年間フランチャイズ税を支払うことになります。カリフォルニアでは、これは最低年間フランチャイズ税800ドルに相当します。 LLCをカリフォルニアの企業として扱うことを選択した場合は、フランチャイズ税も会社の純利益の8.84％の均一税率で支払うことになります。
| カリフォルニア年次フランチャイズ税 | デラウェア年次フランチャイズ税 |
| $ 800.00（最小） | $ 300.00（フラット） |
デラウェア州では、ビジネスが登録されている場所であるため、年間一律300ドルのフランチャイズ税を支払う必要があります。 。ただし、デラウェアの消費税はゼロであることに注意してください。事業活動に応じて、.0945％から.7468％の範囲の、事業の総収入に対してのみ総受領税が課されます。
さて、先に進んで登録すると、カリフォルニアのLLCの場合でも、年間最低フランチャイズ税として800ドルを支払う必要があります。 LLCの年間総収入が$ 250,000を超える場合は、追加の年会費を支払う必要があります。また、LLCの収入が250,000ドルを超える場合は、年間を通じて4回に分けてLLCの推定料金を支払う責任があります。
カリフォルニアLLCの年間納税義務
さらに、LLCのメンバーとして、報告のために年間を通じて個人的に推定納税を行う必要があります。
カリフォルニアの人々に商品を販売していますか？かっこいい、つまり消費税を徴収して支払う必要があります。こちらから登録できます。
LLCに従業員を雇用した場合は、州の給与税も支払う必要があります。さらに、従業員の所得税を源泉徴収し、カリフォルニア雇用開発局（EDD）に支払います。
それは多くなる可能性があります。
カリフォルニアでLLCを設立するための包括的なガイドを確認し、疑問がある場合はいつでも弁護士とチャットしてください。
デラウェアLLCを外国企業として登録する必要がありますか？カリフォルニア？
はい、カリフォルニアでビジネスを行う予定の場合は、最初に外国の事業体としての資格を得るか、登録する必要があります。
具体的には、LLC-5申請書をカリフォルニア州務長官に提出する必要があります。
州との良好な関係を維持するには、カリフォルニアに登録されているエージェントを指名して、次の場所に登録する必要があります。
覚えておいてください。これにより、毎年カリフォルニアのフランチャイズ税を支払う必要があります。
特定の州に拠点を置く独立請負業者を使用して製品を販売するなどの一部の活動は、実際には「事業を行う」の定義から免除されていることに注意してください。登録義務がどうなるかを注意深くお読みください。
デラウェアLLCに関するよくある質問
カリフォルニアから飛び立つ時間。以下は人気のあるいくつかの回答です。 LLCとデラウェア州でのLLCの登録に関する質問。
デラウェアLLCと同じ方法で損失と費用を帳消しにすることはできますか？
デラウェアLLCはパスとして機能します。 -課税目的のエンティティを介して。これは、利益が所有者に流れ、法人税の対象となるのではなく、個人所得税の下で課税されることを意味します。損失は、所有者の個人所得税申告書でも請求できます。
最初の1年間の事業の適格費用に初期費用を含めることもできます。
私の税率は私の故郷の州によって異なりますか？
そうでない場合t、私の故郷の州ではなくデラウェアでLLCを設立することには税制上のメリットがありますか？
デラウェアの2つの主な利点は、州がゼロの販売税を課すことです。 、そしてそれは、商標、命名権、または他の知的財産のような無形資産からの利益が州で非課税になることを可能にします。
さらに、デラウェアの抜け穴による節税は永続的です。
LLCは私のスタートアップにとって正しい選択ですか？
スタートアップが資金調達を計画している場合将来公開される場合、LLCはおそらく適切ではありません。債権者の請求から資産を保護することができるC法人ルートの採用を検討することをお勧めします。
ただし、企業が利益を上げたときに最初に企業レベルで課税されるため、複雑な課税構造が作成されます。さらに、所有者（株主と呼ばれる）は、利益配当が与えられたときに再び課税されます。
S法人のステータスを申請することで、法人の二重課税を克服できますが、その事業体では100人の株主に制限されています。ただし、これは、多数の従業員に株式を提供する場合にのみ問題になります。または投資家。
この概要でLLCの詳細を読むことができます。
LLCをあなたの故郷の州にするよりも、デラウェアLLCを登録する方が良い場合はありますか？
私の見解では、簡単な答えはノーです。
合法的にビジネスを行っている場所であるため、大多数の人々とユースケースのために、通常は自宅の州でLLCを形成するのが最善だと思います。デラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州などの州でLLCを設立すると、通常、はるかに多くの費用がかかり、長期的にはより多くの提出要件が発生します。
考慮すべき2つの例外があります。
- 米国以外の居住者はどの州でもLLCを設立することを選択できます
- 不動産投資家は時々ワイオミングの親LLC。ワイオミングLLCは、プロパティが存在する州に設立された子LLCを所有します
最終的に、カリフォルニア州に住んでいる場合は、カリフォルニアでビジネスを行っていると見なされます。 LLCをどこで形成するかは問題ではありません。つまり、最初からカリフォルニアでLLCを設立するか、州外のLLCをカリフォルニアで外国のLLCとして登録する必要があります。
後者の場合、追加料金と提出要件が発生します。つまり、大多数の事業主と状況にとって不必要に負担がかかります。
判決？あなたはあなたの故郷の州であなたのLLCを登録したいかもしれません
デラウェアLLCを形成することはかつてあなたに予測可能性、節税、そしてビジネスに優しい法廷制度の感覚を与えましたが、それらの利点は他のものと同様に時間とともに減少しました州は追いついてきました。
それに加えて、デラウェアLLCは、継続的な納税義務に関してはより費用がかかります。また、事前に提出する書類の山が高くなります。
居住地に拠点を置くLLCは（カリフォルニアであっても）、物事をシンプルに保つのに役立ちます。そして、ビジネスを形成することになると、時にはそれがまさにあなたが必要とするものです。