SEC, 공인 투자자 정의를 확장하여 비공개 오퍼링에 더 많은 참여를 허용

2020 년 8 월 26 일, 증권 거래위원회 (SEC)는 확장을위한 수정안을 채택했습니다. 개정 된 1933 년 증권법 (증권법)에 따라 공포 된 규정 D의 규정 215 및 규정 501 (a)의 “공인 투자자”의 정의 (증권법) 개정을 통해 더 많은 투자자가 다음과 같은 새로운 범주를 추가하여 사모에 참여할 수 있습니다. 전문 지식, 경험 또는 인증을 기반으로 공인 투자자로 자격이있는 개인. 개정은 무엇보다도 자산이 아닌 투자 테스트를 충족하는 모든 기관을 허용함으로써 공인 투자자로 자격을 부여 할 수있는 기관 목록을 확장합니다.

업데이트 된 공인 투자자 정의를 준수하기 위해 SEC는 또한 Secur의 규칙 144A에서 “적격 기관 구매자”(QIB)의 정의를 확장했습니다. ities Act.

개정안은 연방 관보에 게시 된 날로부터 60 일 후에 효력을 발생합니다.

배경

기존 SEC 규정에 따라 공인 된 특정 투자자와 같은 정교한 투자자 투자자와 QIB는 일반인이 일반적으로 이용할 수없고 특정 헤지 펀드, 사모 펀드 및 벤처 캐피탈 펀드에 의한 사모 기업 투자 및 제안과 같이 더 많은 위험을 수반하는 것으로 간주되는 투자 기회에 참여할 수 있습니다. 이러한 경우, 규정 D.1의 규칙 506 (b) 및 506 (c)와 같이 등록 면제를 이용하려는 발행인에게는 투자자의 공인 자격을 얻을 수있는 능력이 중요합니다. SEC는 발행자가 제기 한 2019 년 규제 D 오퍼링을 통해 약 1 조 5 천 6 백억 달러를 모금 한 반면 등록 된 오퍼링을 통해 모금 한 1 조 2 천억 달러에 비해

사모 오퍼링의 지속적인 활동에도 불구하고 많은 투자자, 실무자 및 규제 당국은 소득 및 자산 임계 값이 공인 투자자 지위는 그러한 제안을 평가하고 투자 할 충분한 전문 지식을 가진 다른 개인을 포착하지 못할 수 있습니다. 또한, 공인 투자자 정의는 1982 년 이후 크게 변경되지 않았습니다.

2015 년 12 월 SEC 직원 보고서는 공인 투자자 정의의 역사를 조사하고이를 수정하기위한 의견과 권장 사항을 고려했습니다. 2019 년 6 월 SEC는 증권법에 따라 면제 제공 프레임 워크를 단순화, 조화 및 개선하는 방법에 대한 대중의 의견을 수렴하는 개념 발표를 발표했으며, 2019 년 12 월 SEC는 자본 형성을 촉진하고 확장하기위한 정의를 수정하는 규칙을 제안했습니다. 적절한 투자자 보호를 유지하면서 투자 기회. 채택 된 수정안은 주로 제안 된 규칙을 추적하며 그 주요 기능은 아래에 강조 표시되어 있습니다.

공인 투자자 정의에 대한 수정

전문 인증, 지정 또는 기타 자격

수정안은 증권 및 투자 분야에 대한 배경과 이해를 입증하는 특정 전문 인증, 지정 또는 기타 자격 증명의 소유를 기반으로 공인 투자자 자격을 개인에 대한 정의에 새로운 범주를 추가합니다. 특히 Series 7, 65 또는 82 라이선스의 양호한 상태를 보유한 보유자는 공인 투자자 자격을 얻게됩니다.

또한 수정안은 SEC에 전문 인증, 지정 및 자격 증명을 평가하고 조정할 수있는 유연성을 제공합니다. 특정 자격 자격 증명이 SEC 주문을 통해 인식되기 때문에 지속적으로 공인 투자자 지위를 부여합니다. 예를 들어, 교육 기관, 자율 규제 기관, 산업 단체 또는 일반 대중이 학업 또는 자격 증명 프로그램이 자격이 있다고 믿는 경우 자격 증명 또는 자격 증명으로 고려하기 위해 SEC에 신청할 수 있습니다.

SEC는 또한 자격 기준 목록을 수정하기 전에 공고와 여론 기회를 제공하기로 약속했습니다. SEC는 개인의 적격 자격 증명 또는 지명이 공개적으로 또는 독립적으로 검증되어야한다고 명확히했습니다.

사기업 기금의 지식이있는 직원

또한 개정은 새로운 범주를 추가합니다. 개인 펀드의 “지식 가능한 직원”이 펀드 투자에 대한 공인 투자자 자격을 얻을 수 있도록하는 개인에 대한 공인 투자자 정의에 따라야합니다.

수정 사항에 따라 “지식 가능한 직원”은 다음과 같은 정의를 갖습니다. 투자 회사법의 규칙 3c-5 (a) (4)에서.여기에는 (i) 임원, 이사 2 명, 이사, 일반 파트너, 자문위원회 구성원 또는 섹션 3 (c) (1) 또는 3 (c) (7) 기금과 유사한 역할을 수행하는 사람이 포함됩니다. 펀드의 투자를 감독하는 펀드의 계열사; 뿐만 아니라 (ii) 펀드의 직원 또는 계열사 (직원의 정규 기능 또는 직무와 관련하여 해당 민간 펀드의 투자 활동에 참여한 직원 제외) (사무, 비서 또는 행정 기능 만 수행하는 직원 제외) 최소 12 개월.

특정 기관의 확장

수정안은 또한 다음 기관을 공인 투자자로 인정합니다.

  • 203 조에 따라 등록 된 투자 고문 투자 자 문법 (Advisers Act), 다양한 주법에 따라 등록 된 투자 자문가 및 자 문법 섹션 203 (m) 또는 섹션 203 (l)에 따라 면제보고 자문가
  • 제한된 책임 공인 투자자 정의의 다른 요구 사항을 충족하는 회사 (LLC). 이 개정안은 1989 년 규칙 초안 이후 널리 받아 들여진 기업 수단이 된 LLC가 법인에 적용 할 수있는 다른 모든 요구 사항을 충족하는 경우 공인 투자자 자격이 될 수 있다는 오랜 직원 입장을 성문화합니다. 그리고
  • 농촌 사업 투자 회사 (RBICs) .3

또한 수정안은 아메리카 원주민 부족을 포함한 모든 법인을 자격을 부여하는 포괄적 인 조항을 추가합니다. 제공되는 증권을 취득하기위한 특정 목적을 위해 형성되지 않았지만 투자 회사법에 따라 규칙 2a51-1 (b)에 정의 된 “투자”를 5 백만 달러를 초과하는 소유입니다.

가족 사무실 및 가족 고객

수정안은 규칙 202 (a) (11) (G)에 명시된 “가족 사무실 규칙”에 정의 된대로 “가족 사무실”에 대한 공인 투자자 정의에 새로운 범주를 추가합니다. -다음 요건을 충족하는 자 문법 중 1 개 :

  • 관리중인 자산이 최소 5 백만 달러 이상입니다.
  • 매입을위한 특정 목적을 위해 형성되지 않았습니다. 제공되는 증권 및
  • 예상 투자는 해당 패밀리 오피스가 평가할 수있는 재정 및 비즈니스 문제에 대한 지식과 경험이있는 사람이 감독합니다. 향후 투자의 장단점과 위험을 파악하십시오.

예상 투자가 패밀리 오피스에서 감독하는 “가족 고객”도 수정안에 따라 공인 투자자가됩니다.

소득 및 자산 기반 공인 투자자

제안 발표에서 SEC는 공인 투자자에 대한 수입 및 자산 기반 테스트를 인플레이션, 지역 또는 기타 사항을 고려하여 조정해야하는지 여부에 대한 공개 의견을 요청했습니다. 다른 요인. 많은 의견이 접수되었지만 SEC는 1982 년 기준이 설정되었을 때보 다 현재 공인 투자자 자격을 갖춘 개인이 더 많지만 이러한 개인이 자신을 보호 할 수있는 능력이 부족하다는 점을 지적하면서 재정 기준 조정을 거부했습니다. 시기 적절한 정보에 대한 액세스는 임계 값이 채택되었을 때보 다 더 다양한 시장 참여자가 더 쉽게 사용할 수 있습니다. 또한 현재 기준에 따라 사기 또는 남용 사례가 널리보고 된 사례는 없다고 언급했습니다.

그럼에도 불구하고 일부 준수 변경 사항이 재정 기준 테스트에 추가되었습니다. 특히 개정안은 규정 501 (a) (6)에 따라 공동 소득을 계산할 때 공인 투자자 정의에 “배우자 등가물”이라는 용어를 추가하고 규칙 501 (a) (5)에 따라 순자산을 결정할 때 배우자 등가물을 포함합니다. 배우자와 배우자 등가물 모두 공인 투자자 자격을 얻기 위해 자금을 모을 수 있습니다.

SEC는 공인 투자자 신분을 결정하기 위해 특정 형태의 주식 소유권이 어떻게 취급되는지를 명확히하기 위해 규칙을 수정했습니다. 오랜 직원의 해석 적 입장, 개정은 규칙 501 (a) (8)에 따라 공인 투자자 지위를 결정할 때 다양한 형태의 지분 소유권을 검토하여 평가할 수 있음을 명시하는 주석을 규칙 501 (a) (8)에 추가합니다. 자연인의 인정.

QIB 정의에 대한 수정

규칙 144A는 특정 제한 증권을 Q에 재판매하는 증권법의 등록 요건에서 비 독점적 인 세이프 하버 면제를 제공합니다. IB. 투자자의 우려에 대응하고 공인 투자자 지위와 QIB 지위를받을 자격이있는 법인 유형 간의 불일치를 피하기 위해 SEC는 규정 144A를 준수하여 QIB 정의를 확장했습니다. 여기에는 RBIC 및 LLC가 적용되는 법인 목록에 추가됩니다. 규칙 144A.

또한, 공인 투자자 자격을 갖춘 법인이 소유 및 투자 된 증권에 1 억 달러를 요구하는 규정 144A (a) (1) (i) 기준을 충족 할 때 QIB 자격도받을 수 있도록 보장합니다. 개정안은 규정 144A (a) (1) (i)에 새로운 단락 (J)를 추가하여 특정 기관 공인 투자자가 달러 금액 기준을 충족 할 때 자동으로 QIB 자격을 얻을 수 있도록합니다. 이 새로운 QIB 카테고리는 증권 취득의 특정 목적을 위해 형성되지 않은 500 만 달러를 초과하는 투자를 소유 한 법인 및 추가 될 수있는 기타 법인에 대한 수정 된 공인 투자자 정의의 “범용”카테고리를 반영합니다. QIB 자격을 얻기 위해 1 억 달러 기준을 충족해야하는 경우, 향후 공인 투자자 정의. 결과적으로 인디언 부족, 정부 기관 및 은행이 관리하는 집합 투자 신탁은 이제 QIB 자격을 얻을 수 있습니다.

라이언 J. 아담스 준회원이이 경보를 준비하는 데 도움을주었습니다.

1 규정 D의 규칙 506은 공인 투자자에게 증권을 판매하는 회사에 대한 등록 면제를 제공합니다. 현재 공인 투자자는 (i) 순자산이 $ 1 백만 이상 (주 거주지의 가치 제외) 또는 지난 2 년 동안 매년 $ 200,000 이상의 수입을 올린 개인, (ii) 자산이 500 만 달러 이상인 조직 또는 (iii) 특정 법적 기준을 충족하는 은행, 기관 또는 기타 법인.

2 투자 회사의 “임원”정의에 대한 추가 정보 법, 2014 년 2 월 25 일 경고, “SEC는 1940 년 투자 회사법에 따라 ‘지식 가능한 직원’상태에 대한 업데이트 된 지침을 제공합니다.”를 참조하십시오.

3 RBIC는 통합 농장의 섹션 384A에 정의되어 있습니다. 농업부 장관이 승인하고 농무부와 참여 계약을 맺은 회사로서의 농촌 개발법.

이 각서는 Skadden, Arps, Slate, Meagher

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