Artikeln jag borde läsa innan jag bildade My Delaware LLC

Denna artikel ska inte betraktas som juridisk eller skatterådgivning. Vänligen rådfråga en CPA eller advokat för att få specifika råd för ditt företag.

Det finns en hel del buller på Internet när det gäller att ta reda på om du ska bilda ditt aktiebolag (LLC) eller inte Delaware LLC, eller organisera det i den stat du ringer hem.

Jag borde veta.

Under det senaste decenniet av att jag har bott i Kalifornien har jag drivit flera enskilda företag. Och när både min revisor och advokat blev upprörd, har jag också ägt både en Kalifornien och en Delaware LLC. (Hoppsan.) Jag har själv upplevt fördelarna och nackdelarna med att bilda en Delaware LLC medan jag bodde i Kalifornien.

För att göra saken mer förvirrande förespråkar skattepersonal och advokater från hela landet på båda sidor av staketet. Vissa säger att Delaware LLC är vägen att gå, medan andra skriver att det bara har marginella (om några) fördelar för vissa typer av företagare.

Jag hade inget annat val än att komma till botten med denna fråga. Så jag undersökte mycket. Jag läste lagarna, bläddrade i historikböckerna och intervjuade advokater och skattepersonal som arbetar specifikt med LLC-ägare.

Och nu finns de resurser du behöver för att svara på den här frågan i den här artikeln. Jag packade också i en massa andra saker att tänka på när du bestämmer dig för hur du ska integrera ditt företag.

Innan vi delar denna LLC guldgruva, låt oss först svara på frågan som förde dig till den här sidan.

Så ska jag bilda en Delaware LLC?

Okej, varför?

CPA Logan Allec, ägare av den privata finanssidan Money Done Right, förklarar den största nackdelen. ”Även om du bildar din LLC i Delaware måste du fortfarande registrera ditt företag som en utländsk enhet hos ditt hemstatssekreterare.”

”För de flesta företagare kommer det inte att ge många fördelar att bilda sin LLC i Delaware. Det blir i stället ett onödigt och ofta dyrt steg. ”

Det extra steget att registrera sig som en utländsk enhet kostar värdefull tid och extra arkiveringsavgifter – både på förhand och fortlöpande. Detta beror på att din LLC tekniskt sett fortsätter att fungera i ditt hemland och Delaware, där det är registrerat.

Det finns dock två stora frågor att ställa dig själv:

1. Är är det viktigt för din LLC att hålla sitt ägande anonymt? (Vill du att andra ska veta att du äger din LLC?)
2. Har din bransch en hög risk för framtida tvister?

Om du nickar ”ja” till dessa två frågor kan en Delaware LLC kanske vara ett bättre drag. Här är ett flödesschema som sammanfattar det:

Medan Delaware verkligen har ett av de mest affärsvänliga rättssystemen i landet och inga skatter på utomstående företagsinkomster är den extra komplexiteten och arkiveringskrav som följer med att driva en Delaware LLC när man bor och gör affärer i en annan stat är enligt min mening inte värt det.

Låt oss gå tillbaka till den utländska enhetens punkt. När du driver en Delaware LLC som gör affärer i en annan stat (troligtvis din hemstat) måste du registrera dig som en utländsk enhet. Registrering kräver ytterligare arkivering, avgifter och mer årliga skatteförpliktelser – vilket gör detta till ett alternativ som sällan är värt det.

Om du bor i delstaten Kalifornien är det en del verkligen dålig idé att bilda en Delaware LLC, för du kommer att ses som att göra affärer i Kalifornien oavsett var ditt företag är bildat. Detta översätts i slutändan till antingen:

• Att bilda en LLC i Kalifornien (det billigare alternativet); eller
• Registrera din Delaware LLC som en utländsk LLC i Kalifornien (som kostar mer både initialt och varje år).

Som vi berört, finns det dock två undantag att tänka på när du fattar detta beslut:

1. Sekretess: Delaware är bara en av fyra stater som tillåta LLCs att hålla sin ägarinformation anonym och privat medan de fortfarande får samma behandling och fördelar som alla andra LLC. Om denna konfidentialitetsnivå är avgörande för dig kan en Delaware LLC vara ett bra alternativ.
2. Rättsliga åtgärder: Om du startar ett företag där regelbundna tvister är en naturlig del av att göra affärer, t.ex. utveckla, licensiera och försvara en stor mängd immateriell egendom – eller om du bara förväntar dig att delta i företagstvister någon gång i framtiden, då kan Delaware vara ditt bästa val för att bilda en LLC. Detta beror på att Delaware har ett särskilt domstolssystem, kallat Delaware Court of Chancery, där Delaware-baserade företag kan få juridiska tvister behandlade snabbt och sakkunnigt av domare som är specialiserade på bolagsrätt utan att involvera juryer.

Om dessa två faktorer inte är avgörande för dig, föreslår jag att du förenklar din LLC-bildningsprocess och pågående skatteplikt genom att organisera ditt företag i ditt hemland.

Företagsadvokat och revisor, Kimberly DeCarerra, som har representerat företag i alla storlekar under sin karriär, upprepar liknande känslor.

DeCarerra förklarar: ”För nya företag och särskilt småföretag rekommenderar jag i allmänhet att de organiserar en LLC i sin hemstat. Även om du organiserar i Delaware måste du fortfarande betala avgifter i din hemstat att registrera sig som ett utländskt företag som är auktoriserat att göra affärer i staten. ”

” Varför duplicera dessa avgifter genom att betala Delaware och ditt hemland? ”

Utöver de ursprungliga arkiverings- och avgiftsförpliktelserna som är förknippade med att registrera din Delaware LLC som en utländsk enhet i ditt faktiska tillstånd, kommer du nu också att vara på kroken för att betala årliga franchiseskatter i båda Delaware och ditt hemland där du faktiskt gör affärer.

För de flesta småföretag tror jag inte att en Delaware LLC är vettigt. Matematiken fungerar bara sällan till din fördel.

Plus, du ’ Låt oss distrahera dig från det viktigaste arbetet med att faktiskt få ditt företag från marken och attrahera betalande kunder.

Låt oss nu utforska nyanserna om huruvida en Delaware LLC passar bra för ditt specifika företag. Vi börjar med en snabb kraschkurs om vad exakt en LLC är och hur Delaware förvandlades till en startstat för att bilda en affärsenhet.

Vad är en LLC?

En LLC är ett sätt att strukturera ditt företag där du som ägare (kallad medlem) inte är personligt ansvarig för företagets skulder.

De viktigaste fördelarna med en LLC inkluderar:

• Hjälper dig att undvika dubbelbeskattning (i de flesta stater)
• Skyddar dina personliga tillgångar från stämningar och borgenärer

Jämfört med enmansföretag, den andra gemensamma enheten för ett enmansföretag, lämnar en LLC dig inte personligen ansvarig för de skulder som ditt företag ådrar sig. Det ger också ytterligare skatte- och juridiska fördelar utöver vad du får som ensamägare.

Hur blev Delaware Amerikas införandehuvudstad?

Enligt Delaware Division of Corporations, mer än en miljon företag, inklusive mer än 66% av Fortune 500-talet, har valt denna lilla stat som sitt hem.

Många högt profilerade företag (inklusive sådana som Google och Coca-Cola) som är etablerade i Delaware på grund av dess affärsvänliga lagar och policyer, skattesystem och företagsdomstol, som vi kommer in på här .

Delaware var den första amerikanska staten som röstade för konstitutionen, och det var också en av de första staterna som antog en General Corporation Law. Från 2002 till 2017 har varje utgåva av en undersökning av US Chamber Institute for Legal Reform (ILR) förklarat att Delaware har det mest affärsvänliga rättsliga klimatet. På ILR-rankingen 2017 förlorade Delaware sin plats till South Dakota och föll till den 11: e platsen.

Delaware’s Court of Chancery

Fortfarande fortsätter Delaware att erbjuda en unik juridisk fördel för företag genom kansleriet. Delaware Court of Chancery är en rättegångsdomstol som går tillbaka till 1792 och inte har någon jury.

Detta rättssystem har sitt ursprung i England, som du kan se på denna målning av domstolen under kung George I: s regeringstid:

Delaware’s Court of Chancery har en historia av att vara ett exklusivt kapitalrättssystem som endast hanterar rättegångar och framställningar som begär rättsmedel i form av förelägganden eller domstolsbeslut snarare än skadestånd. Domarna som avgör i ärenden kallas kansler och är väl insatta i bolagsrätten.

Det här är varför vi berättar detta för dig.

I genomsnitt kan det ta två till tre år innan en civil rättegång löses i USA. Men om du är ett Delaware-baserat företag kan du förvänta dig en lösning för din affärstvist på några veckor.

Du kan till och med påskynda överklaganden till Delaware Supreme Court. (Inse bara att du måste vara fysiskt närvarande i staten under alla domstolsdatum.)

I de flesta statliga civila domstolar skjuts företagsärenden till botten av eftersläpningen. Även i de flesta stater bedömer juryer affärsbeslut utan insikt i företagens inre verksamhet. Detta innebär att domare och advokater behöver studera företagsrätt för varje rättegång, vilket ger oförutsägbarhet och förseningar i företagsärenden.

När fler företag integreras i Delaware leder det till fler företagsförsök. Därför har staten nu en stor rättspraxis för att hjälpa företagare att ta reda på hur man hanterar juridiska frågor.

Hur skulle du vilja veta i förväg om ditt företag skulle bekämpa en företagsstämning eller bara lösa? Rättspraxis kommer att hjälpa dig och din advokat att avgöra.

Med ett stort antal prejudikat att dra från kan integrering i staten vara ett smart steg om du förväntar dig att hantera tvister. Du kan använda lagens enhetlighet och upplösningshastighet till din fördel.

Registrera ett bildningscertifikat för en Delaware LLC

Jämfört med andra stater kräver Delaware en minimal mängd information för att bilda en LLC. Bildningsdokumenten (kallat Certificate of Formation) kräver inte din personliga information, vilket innebär att din identitet inte offentliggörs.

Dessutom är LLC i Delaware inte skyldiga att lämna in årsrapporter till statliga myndigheter som beskriver verksamheten föregående år.

• Bildningskostnaderna i Delaware LLC inkluderar en arkiveringsavgift på 90 USD (per publiceringsdatum för denna artikel) som betalas till avdelningen för företag.
• Du måste också betala en skatt på 300 USD den 1 juni varje år via Delaware Division of Corporations webbplats. (Du kan betala för snabba tjänster och få en LLC bildad samma dag – på allvar – genom att betala extra avgifter. Här är avgiftsschemat.)

Det här är den information du behöver inkludera i ditt bildandeintyg:

• Ditt LLC-namn
• Din registrerade kontorsadress
• Varaktighet för LLC (endast om du har ett förutbestämt upplösningsdatum )
• Bildningsdatum
• Namnet och adressen till din registrerade Delaware-agent
• Namn och underskrift på den person som är auktoriserad att bilda LLC

Så ser certifikatet ut:

Ditt namn kommer att visas under avsnittet” Auktoriserad person ”om du fyller i certifikatet för bildande själv.

Det vill säga om du inte vill utnyttja den anonymitet som erbjuds av Delaware Limited Liability Company Act. Om så är fallet måste du anställa en registrerad agent från Delaware som kan förbereda bildningscertifikatet åt dig.

Namnet på din registrerade agent listas som auktoriserad person. I själva verket behöver du inte ens ett amerikanskt bankkonto för att registrera dig på det här sättet, vilket innebär att ägandet av företaget är skyddat. Enligt en seniorrådgivare vid Tax Justice Network var Delaware den enskilt största källan för anonyma företag i världen 2012.

Du kan använda inkorporeringstjänsterna för en registrerad agent som Stripe Atlas för att lämna in ett certifikat för din Delaware LLC. Du kan också utforska fler alternativ för Delaware-registrerade agenter här.

Skattebefrielser i Delaware och ”Delaware Loophole”

En färsk akademisk uppsats i Journal of Financial Economics betraktar Delaware som en inhemsk skatteparadis. Det är ingen överraskning eftersom statens skattelagar ger företagare många sätt att sänka sina skatteräkningar.

Låt oss räkna sätten:

• Du behöver inte betala inkomstskatt om ditt företag verkar utanför Delaware.
• Dina inköp i landet är inte föremål för beskattning eftersom det inte finns någon moms i Delaware oavsett om du är fysiskt belägen i staten eller inte
• Delaware inför inte en fastighetsskatt, så du kan äga kontorslokaler genom att helt enkelt betala fastighetsskatt på länsnivå (vilket är relativt lågt)
• Staten tar inte ut avgifter för mervärdesskatt (Moms), arvsskatt eller lagerskatt.
• Slutligen ”Delaware Loophole.” Delaware beskattar inte vinsten från ränte- eller aktieinvesteringar. Detta har lett till att företag bildat skalföretag i Delaware (känt som Delaware holdingbolag) och samlat in intäkter från immateriella tillgångar, till exempel patent.

Delaware Loophole hjälper företag att undvika skatteskulder i andra stater genom att flytta delar av deras verksamhet (inklusive varumärken, upphovsrätt, patent och investeringar) till Delaware.

Delaware-holdingbolag kan samla in intäkter från immateriella tillgångar som patent och varumärken utan att betala några skatter på den inkomsten. Därefter betalar moderbolagen vanligtvis en royalty till sina Delaware-dotterbolag för att hyra ut dessa tillgångar.

I de stater där dessa företag faktiskt bedriver affärer leder dessa royalty till skatteavdrag. Ännu mer kan dessa skalföretag driva skattefri vinst tillbaka till sina moderbolag genom utdelning och lån.

Ett berömt fall av Delaware Loophole

Ett kreativt fall som fick mycket granskning för denna praxis kom från Toys ”R” Us. (Det lockade till och med en rättegång.)

De betalade ett Delaware-dotterbolag för att placera namnet Toys ”R” Us på sina butiker. Företaget drog sedan av pengarna de betalade till sitt Delaware-dotterbolag från deras statliga inkomster i andra stater, vilket minskade deras skattebördor där.

I slutet av dagen var det uppenbart att Toys ”R” Us flyttade pengar från andra stater till Delaware, där, eftersom deras varumärke är en ”immateriell tillgång” i det tillståndet, är det inte ’ faktiskt beskattas. Företaget förlorade i slutändan rättegången i en stat, men fick fortsätta använda denna praxis i de andra staterna som den verkade i.

2013 fann en studie att företag som använde denna Delaware-skattestrategi minskade sina statliga inkomster mellan 15% och 24% jämfört med andra företag. Det innebär en ökning av nettoresultatet med 1,04% till 1,47% per år, vilket kan vara betydande i stor skala.

Låt oss nu vända blicken mot en annan stat: Kalifornien. Nästa avsnitt förklarar anledningen till att jag tror att företag i Kalifornien är de sämsta kandidaterna för att bilda en Delaware LLC, tillsammans med några vanliga frågor.

Varför Delaware LLC är minst lämpliga för småföretagare i Kalifornien (som jag )

Kalifornien har den största ekonomin i USA, vilket kan få staten att verka som att den kan göra ditt företag till en penningmaskin. De tunga skatterna som delas av staten Kalifornien kan dock göra det svårt för många småföretagare att komma ur marken.

En studie av Quickbooks satte Kalifornien som den högsta beskattade staten med en maximal inkomstskattesats. 13,3% och en skattesats på 7,5%. Staten inför också både företags- och personskatter på LLC-ägare. Det är en av få stater som genomför dubbelbeskattning, vilket gör det till en så högkostnadsstat att göra affärer.

På grund av Kaliforniens lagar om dubbelbeskattning startade jag ursprungligen min blogg och organiserade den under en Delaware LLC, tänkte att jag skulle kunna sänka min skatteregning i slutet av året. Det beslutet visade sig dock vara dåligt informerat på grund av kravet på att jag registrerar min Delaware LLC som en utländsk enhet i delstaten Kalifornien (mitt hemland).

Spola fram till idag. Jag går nu igenom processen för att besluta om jag vill konvertera min Delaware LLC till en California LLC – eller att stänga min enhet och öppna en ny i Kalifornien.

Intressant, den 1 januari 2014, Kalifornien införde en ny LLC-lag som heter California Revised Uniform Limited Liability Company Act (RULLCA). Det förändrade betydligt rättigheterna och förväntningarna hos medlemmar och chefer i en LLC. (Om du äger eller är delägare i en LLC är det du.)

Enligt RULLCA ges medlemmarna i din LLC ”avtalsfrihet”, så vid en tvist med en annan medlem, Kaliforniens domstolar kanske inte respekterar ditt driftsavtal.Det komplicerar ytterligare att göra affärer i staten genom att lägga till ett element av juridisk oförutsägbarhet om det någonsin finns tvister mellan operativa medlemmar.

Den enda andra lösningen är att bli kreativ. (Var noga med att söka råd från en företags- eller skatteadvokat innan du ens funderar på att vada i dessa leriga vatten.)

Du kan leva en kort tid varje år i Kalifornien och bilda din LLC i en angränsande stat som Nevada, där de inte har någon inkomstskatt och avgifterna är mer förlåtande. Men det är riskabelt och inte lätt.

I slutändan är fördelarna med att bilda en Delaware LLC inte längre vad de en gång var.

Att bilda en LLC i ditt hemland kommer sannolikt att vara mycket mindre komplex, även i Kalifornien, och det kommer att ha en lägre kostnad både när du startar och fortlöpande.

Å andra sidan, om du inte är knuten till att bo och arbeta i Kalifornien kan du kraftigt minska din skattepliktiga inkomst genom att etablera bostad och bo i en grannstat som Nevada och bilda din LLC där.

Vanliga frågor om Kalifornien LLC

Här är svaren på några av de vanligaste frågorna angående båda LLC och att registrera en LLC i delstaten Kalifornien.

Måste en Delaware LLC betala skatt i Kalifornien?

Ja, om din Delaware LLC är verksam i Cali Förenade kungariket, då måste du betala skatt i Kalifornien på din företagsinkomst, utöver dina Delaware-skatter. Det inkluderar minst 800 $ franchiseskatt.

Du kan läsa detaljerna i avgiftsschemat i vår handledning för California LLC. Observera att du också måste slutföra processen för att lämna in (och betala för) utländsk kvalifikation för din Delaware LLC om ditt företag är verksamt i Kalifornien.

Ska jag registrera min LLC i Kalifornien (där jag är en bosatt) eller Delaware?

Enkelt sagt, om jag hade en chans att göra det skulle jag registrera min LLC i Kalifornien där jag är bosatt och planerar att göra affärer. Inte i Delaware. (Var där, gör det.)

Om du registrerar dig som Delaware LLC och gör affärer i Kalifornien, betalar du årliga franchiseskatter i båda staterna. I Kalifornien motsvarar det en årlig minsta franchiseskatt på $ 800. Om du istället har valt att behandla din LLC som ett företag i Kalifornien, kommer du också att betala franchiseskatt till en fast ränta på 8,84% av ditt företags nettoresultat.

Kaliforniens årliga franchiseskatt	Delaware årliga franchiseskatt
$ 800,00 (minimum)	$ 300,00 (platt)

I delstaten Delaware behöver du fortfarande betala en fast årlig franchiseskatt på $ 300 för det är där ditt företag är registrerat . Observera dock att Delaware har noll moms. Du debiteras bara en bruttointäktsskatt på den totala bruttointäkten för ditt företag som sträcker sig från .0945% till .7468%, beroende på din affärsaktivitet.

Nu, om du fortsätter och registrerar din LLC i Kalifornien, då måste du fortfarande betala den årliga minsta franchiseavgiften på $ 800. Om din LLCs årliga bruttointäkter överstiger 250 000 USD, måste du betala ytterligare årliga avgifter. Och om din LLC-inkomst överstiger 250 000 USD är du också ansvarig för att betala en uppskattad LLC-avgift i fyra omgångar under hela året.

California LLC årliga skatteskyldigheter

Dessutom måste du som medlem i LLC personligen göra uppskattade skattebetalningar under hela året för rapporteringsändamål.

Säljer du varor till människor i Kalifornien? Cool, det betyder att du måste samla in och betala moms. Du kan registrera dig för det här.

Och du måste också betala statlig löneskatt om du har anställt anställda för din LLC. Vidare håller du tillbaka och betalar anställdes inkomstskatt till California Employment Development Department (EDD).

Det kan bli mycket, jag vet.

Kolla in vår omfattande guide för att bilda en LLC i Kalifornien och chatta med en advokat när du är i tvivel.

Behöver jag registrera min Delaware LLC som en utländsk enhet i Kalifornien?

Ja, om du planerar att göra affärer i Kalifornien måste du först kvalificera dig eller registrera dig som en utländsk affärsenhet.

Närmare bestämt måste du skicka ansökningsblanketten LLC-5 till Kaliforniens utrikesminister.

För att hålla dig i gott skick med staten måste du också utse en registrerad agent i Kalifornien för att vara registrerad på alltid.

Kom ihåg att detta nu kräver att du betalar Kaliforniens franchiseskatt varje år.

Observera att vissa aktiviteter som att sälja dina produkter genom användning av oberoende entreprenörer baserade i en viss stat är faktiskt undantagna från definitionen av ”att göra affärer.” Var noga med att läsa noggrant om vad dina registreringsskyldigheter kommer att bli.

Vanliga frågor om Delaware LLCs

Dags att flyga ut från Kalifornien. Nedan finns svar på några populära frågor om LLC och att registrera en LLC i delstaten Delaware.

Kan jag skriva av förluster och kostnader på samma sätt med en Delaware LLC?

En Delaware LLC fungerar som ett pass -genom för skatteändamål. Det innebär att vinsten går till ägare och beskattas enligt den individuella inkomstskatten snarare än att bli föremål för en företagsskatt – och eventuella förluster kan också krävas på ägarens personliga inkomstdeklarationer. p>

Du kan också inkludera startkostnader under kvalificerade företagskostnader under det första året.

Beror min skattesats på mitt hemland?

Om det inte är ’ t, finns det en skattefördel med att bilda min LLC i Delaware istället för mitt hemland?

De två stora fördelarna med Delaware är att staten inför noll moms , och det gör att vinster från immateriella tillgångar som varumärken, namngivningsrättigheter eller annan immateriell egendom går obeskattade i staten.

Dessutom är skattebesparingarna genom Delaware Loophole permanenta.

Är en LLC det rätta valet för min start?

Om din start planerar att skaffa kapital och bli offentlig i framtiden, då är en LLC antagligen inte rätt passform. Du kanske vill överväga att följa C-företagsvägen, som fortfarande låter dig skydda dina tillgångar från borgenärers fordringar.

Det skapar dock en komplex beskattningsstruktur eftersom ditt företag först beskattas på företagsnivå när företaget gör vinster. Vidare beskattas ägarna (kallade aktieägare) igen när vinstutdelningen ges.

Du kan komma över dubbelbeskattningen i ett företag genom att ansöka om S-bolagsstatus, men den enheten begränsar dig till 100 aktieägare – men det är bara ett problem om du planerar att erbjuda eget kapital till ett stort antal anställda eller investerare.

Du kan läsa mer om LLC i den här översikten.

Finns det några fall där det är bättre att registrera en Delaware LLC än att bilda en LLC som din hemstat?

Ur mitt perspektiv är det korta svaret nej.

Jag tycker att det vanligtvis är bäst att bilda din LLC i ditt hemland för de allra flesta och använda fall eftersom det är där du lagligen gör affärer. Att bilda en LLC i en stat som Delaware, Nevada eller Wyoming kostar vanligtvis mycket mer och skapar fler arkiveringskrav på lång sikt.

Det finns två undantag att tänka på:

• Invånare utanför USA kan välja att bilda en LLC i vilken stat som helst
• Fastighetsinvesterare bildar ibland en förälder LLC i Wyoming. Wyoming LLC äger sedan ett barn-LLC som är etablerat i staten där fastigheten är

I slutändan, om du bor i delstaten Kalifornien, kommer du att övervägas att göra affärer i Kalifornien nej oavsett var du bildar din LLC. Det betyder att du antingen måste bilda din LLC i Kalifornien från början – eller registrera din out-of-state LLC som en utländsk LLC i Kalifornien.

Det senare resulterar i ytterligare avgifter och arkiveringskrav, vilket innebär att det är onödigt betungande för majoriteten av företagare och situationer.

Domen? Du kanske vill registrera din LLC i ditt hemland

Medan bildandet av en Delaware LLC en gång gav dig en känsla av förutsägbarhet, skattebesparingar och ett affärsvänligt domstolssystem har dessa fördelar minskat med tiden som andra stater har kommit ikapp.

Dessutom kommer en Delaware LLC att bli dyrare när det gäller dina pågående skatteskyldigheter. Det kommer också att ge dig en högre pappersbunt att skicka in på förhand.

En LLC som är baserad i ditt hemvist (även om det är Kalifornien) hjälper dig att göra det enkelt. Och när det gäller att bilda ett företag är det ibland precis vad du behöver.